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图片起首：由无界河山AI用具生成

2023 年 2 月 20 日，香港证监会就加密货币来回发布了《商讨文献》，象征着港府在放开加密货币来回领域迈出了紧迫一步。起初，笔者并未对《商讨文献》抱有较大期待，主要原因在于世东谈主温雅的“允许散户来回加密货币”的政策利好在此之前早有听说，其次则是基于日韩等国的请示，以为香港的加密货币政策大抵不外“允许 700 万香港住户来回 BTC/ETH 等少数币种”，并未有太大冲破。直至几天后，笔者完满阅读了整份《商讨文献》，才发现低估了港府的意志与弘愿。为更好地解读《商讨文献》，本文从框架蓝图、机遇与挑战三个方面进行默契。

一、香港加密货币商场的将来蓝图

证实港府的轨制安排，公众商讨在于匡助商场东谈主士了解各项监管建议的谋略，及让公众建议主见，为确立及保管有用的监管轨制作念出孝敬。从另一个角度讲，《商讨文献》不错手脚是践诺落地法案的起草本，在大的方朝上不会松弛变动。因此，咱们得以从《商讨文献》中一窥香港将来的“Web 3.0发展蓝图”。本次《商讨文献》中蕴含着三个紧迫框架性轨制遐想：双重执照、准入安排和拦阻事项。

1. 双重执照

证实《商讨文献》第 Ⅳ 部分的规矩（见媒介 89-92），将来港府实行双重执照轨制，即加密货币来回平台需要同期合手有《证券及期货条例》下的执照以及《打击洗钱条例》下的 VASP 执照。

对于《证券及期货条例》下的执照，证实香港证监会 2019 年发布的《态度书》之要求，平台运营方如在香港筹谋凭空钞票来回平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的来回，便会属于香港证监会的统治范围内，须合手有第 1 号牌（证券来回）及 7 号牌（提供自动化来回职业），举例，合手牌平台 OSL Digital Securities Limited 所践诺合手有的即是 1 号牌和 7 号牌。此外，若是加密货币平台要向投资者提供一些凭空钞票投资商讨职业，那么 4 号牌亦然必备。

为了简化门径，《商讨文献》规矩央求东谈主在同期央求《证券及期货条例》以及《打击洗钱条例》下的执照，只需在申报一份详尽央求表格并注明同期申领两份执照即可。

2. 准入安排

在准入安排方面是本次笔者颇感偶然的所在。按原有的预期，准入安排上瞻望是“允许香港住户买卖主流加密货币”，这句话包含两层含义：一是排外原则，只允许本次住户参与来回，摒除香港地区除外用户；二是来回种类，只允许用户来回少许主流加密货币，如 BTC 和以太坊，其他加密货币被摒除在外。可是，现实《商讨文献》中的准入安排遐想更为洞开。

领先是用户方面，除了尽人皆知的“允许零卖投资者参与来回”外，《商讨文献》在用户所在地上并未缔造过多甘休。

《适用开荒》的《Ⅸ. 与客户进行来回》9.3 部分规矩：“平台运营者应确保其着力在其提供职业的公法统治区内适用的法律及规例注册即送30元第一桶金，应制定及实施各项措施”，并例举了包括商场扩充甘休、IP 封闭等措施。这其实意味着在香港的加密货币来回平台可面向巨匠用户，只需着力干系公法统治区法律即可，那么诸如日本、新加坡、土耳其等对加密货币友好或暂无干系法律模范的国度和地区，平台在原则上齐可展业。

其次是在钞票端，《商讨文献》证实用户类型进行了分手：对于专科投资者，其允许的来回家具安排为“遵法审查+事前见知”，对于零卖投资者，其允许的来回家具安排为“遵法审查+合阅历的大型凭空钞票+书面批准”。

领先是“遵法审查”。《商讨文献》中规矩，“平台运营者在纳入任何凭空钞票以供买卖（无论是否向零卖客户提供）之前，应该先对该等凭空钞票进行扫数合理的遵法审查”（具体审查内容见《开荒》7.5）。除此之外，证实《开荒》7.8，平台还需要对凭空钞票的智能合约进行寂然审计。至尽头庄的是，若是是面向零卖投资者，证实《开荒》7.9，要求“凭空钞票不属于《证券及期货条例》所指的‘证券’的界说范围”。

其次是“事前见知”，证实《开荒》16.4，仅供专科投资者买卖的凭空钞票，只需事前见知证监会即可，无需证监会批准。但是，对于售予零卖投资者的钞票，《开荒》16.3要求“平台就干系狡计事前征求证监会书面批准”。

终末是“及格的大型凭空钞票”，《商讨文献》中指出，“在获纳入以供零卖用户买卖前。应已获纳入由至少两个指数提供者所推出的至少两个或选择的指数当中”，况且规矩“两个指数提供者应互不关联及彼此寂然，此外，至少有一个指数应由在发布传统证券商场的指数方方面具有请示的指数提供者建议”。

从上可看出，对于专科投资者，在钞票种类上的规矩更为宽松，不管加密货币是否属于“证券”界限，均可进行来回，只需报备证监会即可；但在零卖投资者方面，其要求是“合阅历的大型凭空钞票”，这践诺上是为除BTC、ETH除外的加密货币纳入零卖投资者来回家具序列提供了商场化的轨制保障。仅从笔者的角度看，市值名次前五大甚而前十大的加密货币均有入选的可能。

可是，《商讨文献》规矩面向零卖投资者，证监会具有审核权，“加密货币是否属于证券”咫尺在业界尚有争论，其中的次第践诺上由香港证监会决定。这是一把“双刃剑”，平允是保护了零卖投资者权益，坏处是甘休了商场来回解放。其中的典型案例即日本，尽管日本早已将加密货币来回正当化，但加密钞票的来回需要罢了过程日本金融厅的审核，咫尺日本允许来回的加密货币八成有8种，这亦然为什么日本商场未能发展起来的主要原因。

总体而言，在准入安排上，港府的洞开力度仍是超越了笔者的预期，但从部分细节遐想上咱们也能看出，在怎样均衡商场闹热与投资者保护的问题上，香港证监会面对一定的挑战。

3. 拦阻事项

《商讨文献》明确规矩：

平台运营者不应登载干系特定凭空钞票的任何告白（见《开荒》9.18）；平台运营者不应就凭空钞票期货合约或干系孳生用具进行任何销售、来回或买卖活动（见《开荒》7.23）；除非是平台运营者所坚决的平台除外背对背来回及在证监会因应个别案而准许的少数情况下，不然平台运营者不应参与自营来回（见《开荒》13.2）。

咫尺，绝大多数加密来回所齐有孳生品业务和自营业务，其中孳生品业务占据收入的大部分，因此可料想，咫尺大多数加密货币来回平台很难合座搬迁至香港，可行的面容之一是在香港建造分站或寂然的子公司。

需要郑重的是，香港证监会在本次商讨中就孳生品业务对公众伸开了调研，瞻望将来会出台波及孳生品的具体政策法例。

二、香港加密货币商场的将来机遇

在《商讨文献》出台后，好多 Web 3.0 从业者将其视为加密货币来回平台的新发展机遇。事实上，加密货币来回平台并不是最大的机遇---除了因为来回赛谈的竞争仍是极度浓烈外，《商讨文献》尚未触及一些对来回平台有要紧影响的细节（具体见下一章）。从合座框架标的看，笔者以为机遇主要集会在以下几个领域：

（1）KYC/AML职业---出身亚洲版的ChainAnalysis

本次《商讨文献》将“意志你的客户”以及“打击洗钱/恐怖分子资金筹集”列为重心规矩之一，其中的附录 B 和附录 C 均是对于 KYC/AML 的明确开荒。在可料想的将来，KYC/AML 职业将成为香港地区合规来回平台的刚需，届时将出现可并排 ChainAnalysis 的亚洲公司。

（2）加密货币指数---商场政策业务

本次《商讨文献》最大的亮点之一在于，“纳入加密货币指数”成为“钞票是否可面向零卖投资者”的必要条款。一方面，钞票是否具备“高流动性”交由商场判断，减少了权益寻租空间，擢升了商场后果；另一方面，钞票纳入干系指数后将有更多资金涌入，增强其流动性。在将来，加密货币指数除了其具有是否可出售给零卖客户阅历的“裁判权”，在其基础上还将孳生出多数的资管家具，因此可将其作为一项政策性的业务进行布局。

（3）来回所配套职业---安全、监察、评估、保障

曾有行业东谈主士形容亚洲的加密货币来回平台是“亚细亚的孤儿”，一直在寻找不错“落地生根”的迦南之地。在香港出台浩荡利好政策后，尽管许多细节尚不开朗，但并不妨碍各大加密货币来回平台列队“落户”香江。《商讨文献》中对蚁集安全、监察系统、监管评估、外部保障等均作念了安排，这将对来回所干系配套职业带来庞杂的商场需求，从咫尺各大来回平台在香港腹地高薪聘用 RO（Responsible Officer）可见一番。但需要郑重的是，该领域过于细分，尽管存在机遇，但很难出现独角兽巨头。

三、香港加密货币商场的将来挑战

尽管《商讨文献》的出台给了信心，但在一些紧迫的期间性细节上《商讨文献》未作念详实浮现，给将来发展带来一点不细目性，主要体当今以下几个方面：

1. 银行账户

在 2017 年巨匠绝大多数国度或地区尚未对加密货币迈出骨子监管一步时，日本率先出台了干系法律，将加密货币来回正当化，成为巨匠第一个对加密货币友好的国度。可是近五年级后，日本并莫得成为 Web3.0 国际中心，其中一个紧迫原因在于合手牌的日正本回所只允许客户用实名日本银行卡购买加密货币，这谈门槛基本将异邦客户阻碍在外。

证实商场调研，咫尺香港地区的大多数买卖银行不补助开设加密货币类业务的银行账户；其次，外洋银行账户是否可接入香港地区的来回平台，《商讨文献》尚未作念明确规矩。应郑重的是，该问题波及买卖银行的监管，需要香港证监会和金管局两个部门的合作配合。在一定进程上，银行账户问题将决定将来香港是否会成为 Web3.0 国际中心的紧迫身分之一。

2. 来回对问题

日本未能成为加密货币来回中心的另一个原因在于，合手牌日正本回所只允许日元与数字货币来回，即只领有法币来回对，且这类来回对的总和珍惜，严重甘休了用户的投资解放。从践诺情况看，咫尺币币来回对（如 BTC、ETH、USDT 等来回对）已缓缓成为商场主流。更为紧迫的是，币币来回对可减少银行账户的使用，用户不错平直在平台上充提币以进行来回，与 DeFi，GameFi 等行业生态的臆测更为雅致。诚然，这会给来回平台的 KYC/AML 带来一定的压力。但若是香港思要成为 Web3.0 中心，至少要洞开币币来回对，包括在计价货币的弃取上，可选拔港元安靖币，以争取港元在行业中的语言权。咫尺《商讨文献》中尚未对该细节作念明确规矩。

3. 财务稳当性问题

证实《开荒》6.3 的规矩，“平台运营者须时候保管不少于该平台运营者的规矩速动资金的速动资金”，况且对速动资金的狡计基准和告诫线均给出了详实浮现（6.3,6.8）。可是现实情况是，大部分加密货币来回平台并不是合手有传统瞻仰上的速动钞票，而是合手有多数不同种类的加密货币类钞票，且这些钞票的流动性和风险有很大的别离。举例从 FTX 歇业后流出的财务报表可看出，FTX 主要合手有各种加密货币，而加密货币在特定条款卑劣动性的马上穷乏，是导致 FTX 歇业的主要原因之一。因此在财务稳当性方面，证监会可能需要对流动性监管另作念寥落规矩。

四、写在文末

由于疫情和地缘政事的影响注册即送30元第一桶金，香港的国际金融中心肠位在畴昔几年受到了挑战，而本次《商讨文献》的发布，不止为港府对巩固我方国际金融中心肠位的强力宣言，其中所蕴含的契机，不错类比上世纪 70 年代布雷顿丛林体系解体后兴起的当代外汇商场。不单是值得 Web3.0 的从业者温雅，更值得金融行业的全体从业者喜欢。

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